Quantomeno nell’ambito delle società a responsabilità limitata, la cessione di quote ed il recesso del socio non sono assimilabili. Pertanto, il prezzo della cessione pattuito tra le parti non può essere equiparato al valore di liquidazione della quota da effettuarsi in caso di recesso.
Nell’ambito della vicenda esaminata dalla Suprema Corte con la sentenza n. 28717 del 4 ottobre 2022, la partecipazione detenuta da un soggetto nella società Alfa era ceduta a coloro che già erano soci della medesima. Successivamente a detto trasferimento di quote, Alfa concludeva un contratto di transazione con terzi estranei, incassando una somma cospicua. A seguito di tale fatto, il soggetto che aveva precedentemente ceduto la propria partecipazione pretendeva che la stessa Alfa gli corrispondesse una porzione della sopravvenienza attiva derivante dalla transazione. A suo dire, infatti, il prezzo della quota ceduta era stato determinato sulla base della situazione patrimoniale della società al tempo del trasferimento, senza tener conto delle ulteriori somme che di lì a poco sarebbero state incassate. In tale contesto, a dire del cedente, il fatto che i cessionari delle quote fossero già soci di Alfa rendeva la vicenda giuridicamente qualificabile come un recesso, con applicabilità dell’art. 2473 c.c. e conseguente necessità di riconoscere il maggiore (e sopravvenuto) valore societario al socio cedente-receduto.
In sede di legittimità, tuttavia, la tesi interpretativa dell’art. 2473 c.c. proposta dal cedente è stata definitivamente rigettata. Infatti, in primo luogo, nel caso di trasferimento per atto tra vivi di una partecipazione sociale, il relativo contratto è valido e vincolante solamente tra le parti, rimanendone la società “ceduta” totalmente estranea fino al successivo deposito ex art. 2470 c.c. del contratto presso il registro delle imprese, che comunque ha valenza unicamente ai fini dell’opponibilità della cessione. In secondo luogo, il prezzo della cessione non è certamente assimilabile al valore di liquidazione della quota da effettuarsi in caso di recesso. Il prezzo, infatti, dipende dall’accordo intervenuto tra le parti, potendo solo eventualmente basarsi sul valore di mercato della quota come desunto dalla situazione patrimoniale dell’ente. Diversamente, nell’ipotesi di recesso ex art. 2473 c.c., ai sensi del suo terzo comma, appare inevitabile la liquidazione della quota in proporzione all’ammontare del patrimonio sociale.
Alla luce di ciò, essendo la cessione di una quota sociale ed il recesso del socio sia ontologicamente che giuridicamente ben distinti, secondo la Suprema Corte, nel caso esaminato, il cedente non poteva dirsi titolare di alcun credito verso la Alfa.
Avv. Paolo Capraro – avvcapraro@casaeassociati.it
